「契約書」がなくても契約は成立する？

契約書・覚書・合意書・念書…いろいろあるけれど

「契約書にサインしていないから、まだ契約はしていないですよね？」
「覚書だから、正式な契約書ほど重要じゃないですよね？」

お仕事をしていると、こんな疑問を持つことがあると思います。

結論からいうと、契約は契約書がなくても成立しますし、書類の重みはタイトルでは決まりません。

この記事では、そもそも契約とは何か、そして契約書・覚書・合意書・念書などの違いを、クリエイターのお仕事の例で整理してみます。

そもそも契約とは？ 口約束でも成立するの？

契約とは、当事者同士の「申込み」と「承諾」が合致することです。

民法522条では、契約の内容を示して申し入れる「申込み」に相手が「承諾」したときに契約が成立し、法令に特別の定めがある場合を除いて、書面の作成などは必要ないとされています。

たとえば、

「こんな感じのイラストを3万円でお願いします」
「わかりました、お受けします」

というやり取りだけでも、契約は成立しえます。

メールやDM、チャットでのやり取りも同じです。

※保証契約のように、法律で書面(または電磁的記録)が必要とされている契約もあります。どんな契約でも口約束で大丈夫、というわけではない点は押さえておきましょう。

契約書は何のために作るの？

契約書は、契約を「成立させる」ためというより、成立した契約の中身をはっきりさせて、後から確認できるようにするために作るものです。

先ほどのイラストの例で、後からこんな話になったらどうでしょう。

  • 修正は何回まで？
  • 納期はいつ？
  • 完成したイラストの著作権はどうなる？
  • 自分のSNSやポートフォリオに実績として載せてもいい？
  • 納品後に相手が加工してもいい？

口頭で話していたとしても、時間が経てばお互いの記憶は少しずつずれていきます。

契約書に「何を・いつまでに・いくらで・どんな条件で・トラブルのときはどうするか」を書いておけば、言った言わないの行き違いを防げます。

特に著作権の扱いは、クリエイターにとって揉めやすく、後から取り返しがつきにくいポイントです。

「契約書」「覚書」「合意書」「念書」は何が違う？

契約書やそれに似たいろいろな文書があって、いったいどれがなにを意味するのか、ちょっとわかりにくいですよね。

書類のタイトルだけで、法的な効力が決まるわけではありません。

大事なのは「何が書かれていて、誰と誰が何に合意したか」です。

一般的には、次のような使われ方をしています。

名称一般的な使われ方誰が作る・署名する
契約書取引の条件をまとめる当事者双方
覚書既存の契約について、確認・補足・変更を記録する当事者双方
合意書当事者間で合意した内容を確認する当事者双方
念書・誓約書一方が相手に対して約束する内容を書いて差し入れる主に一方のみ
利用規約多くの利用者に共通するルールを、事業者があらかじめ用意する事業者側

ただし、これはあくまで一般的な使われ方です。

「覚書」というタイトルでも、中身が取引の条件そのものであれば、契約書と同じように当事者を拘束します。

ちなみに印紙税でも考え方は同じです。

国税庁は、名称にかかわらず、契約の成立や内容の変更を証明する文書は「契約書」として扱うという考え方を示しています。

「覚書だから収入印紙はいらない」とは限らないのです。

「覚書だから気軽にサイン」して大丈夫？

「正式な契約書ではなく、覚書なので」と言われると、なんとなく軽い書類のように感じるかもしれません。

でも、覚書の中に、

  • 報酬を変更する
  • 契約期間を延長する
  • 著作権の扱いを変える

といった内容が書かれていれば、それは取引の条件を変える大事な約束です。

タイトルではなく、「この書類で、自分は何を約束することになるのか」という視点で確認しましょう。

まとめ:契約書は「名前」より「中身」を見る

契約は、契約書がなくても申込みと承諾で成立します。

契約書は、その中身をはっきりさせて、後から確認できるようにするためのものです。

そして、契約書・覚書・合意書・念書といったタイトルの違いより、書かれている中身のほうがずっと重要です。

相手から書類が届いたら、タイトルで判断せず、中身を一つずつ確認する。これで、あとから「そんなつもりじゃなかった」を防げます。

次回は、請求書に貼る「はんこの画像」をきっかけに、紙の契約と電子契約の違いを考えてみます。

参考

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